Pfizer en GlaxoSmithKline kondigen joint venture aan om een toonaangevend, wereldwijd opererend Consumer Healthcare bedrijf te creëren

De raden van bestuur van beide bedrijven hebben de transactie unaniem goedgekeurd, waarbij Pfizer zijn activiteiten op het gebied van consumentengezondheidszorg zal toevoegen aan de bestaande consumentengezondheidszorg van GlaxoSmithKline. De wereldwijde omzet in 2017 voor het gecombineerde bedrijf bedroeg ongeveer $ 12,7 miljard.

"We zijn verheugd om deze nieuwe joint venture aan te kondigen voor Pfizer Consumer Healthcare, waarmee we onze toezegging om de strategische evaluatie voor dit bedrijf in 2018 te voltooien nakomen," verklaarde Ian Read, voorzitter en huidige CEO van Pfizer. "Pfizer en GSK hebben een uitstekende staat van dienst bij het creëren van succesvolle samenwerkingsverbanden, en we kijken ernaar uit om opnieuw samen te werken om het potentieel van onze gecombineerde consumentengezondheidsondernemingen optimaal te benutten."

Onder de voorwaarden van de transactie ontvangt Pfizer een aandelenbelang van 32% in de joint venture, waardoor Pfizer recht krijgt op zijn pro rata aandeel in de inkomsten en dividenden van de joint venture, die op kwartaalbasis worden betaald. Pfizer heeft het recht om drie van de negen leden van het bestuur van de joint venture te benoemen. De transactie zal naar verwachting maximaal $ 650 miljoen aan kostensynergiën opleveren en licht bijdragen aan Pfizer in elk van de eerste drie jaar na het sluiten van de transactie, die wordt verwacht in de tweede helft van 2019, onder voorbehoud van ontvangst van goedkeuring door GSK-aandeelhouders en wettelijke goedkeuringen, en voldoening van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden.

Aangezien Pfizer minder dan 50% van de joint venture zal bezitten, verwacht Pfizer dat het Pfizer Consumer Healthcare zal deconsolideren uit de financiële overzichten die volgen op de afsluiting van de transactie. Op de korte tot middellange termijn zal deze deconsolidatie naar verwachting geen significante invloed hebben op de omzetgroei van Pfizer. Aangezien de Consumer Healthcare-activiteiten lagere marges hebben dan de andere activiteiten van Pfizer, zal de deconsolidatie naar verwachting een licht positief effect hebben op de operationele marges van Pfizer in de komende jaren.

Na de integratie van het gecombineerde bedrijf is GSK voornemens de joint venture te splitsen als een onafhankelijke onderneming via een splitsing van haar aandelenbelang naar haar aandeelhouders en een lijst van de Consumer Healthcare-activiteiten op de Britse aandelenmarkt. GSK heeft het exclusieve recht om te beslissen of en wanneer een scheiding en notering moet worden geïnitieerd voor een periode van vijf jaar vanaf het sluiten van de voorgestelde transactie. GSK kan ook alle of een deel van zijn belang in de joint venture verkopen in een IPO (Initial Public Offering) .

Indien een scheiding en opsomming plaatsvinden tijdens de eerste vijf jaar na de afsluiting, heeft Pfizer de mogelijkheid om deel te nemen door de verdeling van zijn aandelenbelang in de joint venture aan zijn aandeelhouders of de verkoop van zijn aandelenbelang in een gelijktijdige IPO. Na de vijfde verjaardag van de sluiting van de voorgestelde transactie, hebben zowel GSK als Pfizer het recht om te beslissen of en wanneer zij een scheiding en een openbare notering van de joint venture willen starten.

"De combinatie van deze toonaangevende bedrijven met verschillende regionale- en categorie sterke punten zal duurzamer en breder van opzet zijn dan ieder bedrijf afzonderlijk", aldus Albert Bourla, Chief Operating Officer en aanstaand Chief Executive Officer van Pfizer. "Wij zijn van mening dat deze joint venture een geweldige kans biedt om het toekomstige succes van Pfizer Consumer Healthcare te waarborgen en tegelijkertijd betekenisvolle after-tax-waarde voor de aandeelhouders van Pfizer vrij te maken.”

De joint venture zal toonaangevend zijn op het gebied van pijnverlichting, respiratoire, vitamine- en mineralensupplementen, spijsvertering, huidverzorging en mondverzorging en zal de grootste wereldwijde onderneming voor consumentengezondheidszorg zijn. Daarnaast wordt verwacht dat de joint venture de eerste of de tweede grootste speler in de gezondheidszorg voor de gezondheidszorg is in belangrijke geografische gebieden, waaronder de Verenigde Staten, Europa, China, India en Australië. De joint venture zal wereldwijd opereren onder de naam GSK Consumer Healthcare.

"De transactie is een bewijs van het succes van onze Consumer Healthcare-activiteiten, waaronder de uitstekende reputatie, getalenteerde collega's, producten van hoge kwaliteit en marktbereik", aldus Chris Slager, President van Pfizer Consumer Healthcare. "De toewijding en het harde werk van het Pfizer Consumer Healthcare-team zijn indrukwekkend en inspirerend. Ik ben trots op onze collega's over de hele wereld die gepassioneerd zijn over het succes van dit bedrijf en de belangrijke rol die het speelt bij het helpen van consumenten om gezondheid en welzijn in eigen hand te nemen. "

Emma Walmsley, GSK CEO, zal voorzitter van de nieuwe joint venture zijn. Brian McNamara, momenteel CEO GSK Consumer Healthcare, wordt CEO van de nieuwe joint venture en Tobias Hestler, momenteel CFO GSK Consumer Healthcare, wordt CFO.

Tot de splitsing zal de joint venture worden geconsolideerd in de jaarrekening van GSK.

Voor het jaar eindigend op 31 december 2017 registreerde de Pfizer Consumer Healthcare een omzet van ongeveer $ 3,5 miljard en de GSK Consumer Healthcare-activiteiten boekten een omzet van ongeveer $ 9,2 miljard.

GSK heeft ingestemd om een onderbrekingsvergoeding van $ 900 miljoen te betalen als (i) de raad van bestuur van GSK haar aanbeveling van de transactie wijzigt, intrekt of kwalificeert ter goedkeuring aan zijn aandeelhouders; (ii) GSK's aandeelhouders stemmen over de voorgestelde transactie en keuren deze niet goed; of (iii) de aandeelhouders van GSK keuren de voorgestelde transactie niet goed vóór 30 september 2019 (onder voorbehoud van verlenging in bepaalde omstandigheden).

Centerview Partners LLC, Guggenheim Securities, LLC en Morgan Stanley & Co. LLC dienden als Pfizer's financiële adviseurs, Wachtell, Lipton, Rosen & Katz en Clifford Chance LLP dienden als juridische adviseurs, en Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP diende als belastingadviseur.